Kupní smlouva s čínským dodavatelem: doložky a její hodnota

Kupní smlouva, neboli purchase agreement, písemně stanovuje, na čem se kupující a továrna dohodli: produkt, cena, množství, lhůty, platba. Její hodnota nepramení z papíru. Pramení ze dvou podmínek: podepisující subjekt existuje a je schopen platit své dluhy, a doložky lze v Číně uplatnit. Smlouva podepsaná s prázdnou schránkovou firmou nebo s bankovním účtem patřícím fyzické osobě nechrání vůbec nic. Ověření dodavatele proto předchází podpisu, ne naopak.

V praxi slouží smlouva hlavně ještě před jakýmkoli sporem. Během výroby slouží jako společná reference, když se mění partneři nebo se liší vzpomínky. Podporuje vyjednávání: továrna, která ví, že platební milníky závisí na inspekci, se chová jinak než továrna zaplacená předem. Připravuje také možnost nápravy, i když ta zůstává vzácná a nákladná. Vrátíme se k tomu níže.

Začněte stranami. Obchodní jméno musí být uvedeno v čínštině i angličtině, s osmnáctimístným registračním číslem, které v Číně identifikuje každou firmu, Unified Social Credit Code. Ověřte ho v celostátním veřejném rejstříku firem. Jméno ve smlouvě musí odpovídat jménu na bankovním účtu, který bude přijímat vaše platby. Nesoulad mezi oběma je jedním z klasických signálů podvodu.

Poté přejděte k produktu. Smlouva, která říká „dřevěný nábytek“, nechrání nic. Přiložte technickou specifikaci: materiály, rozměry, úpravy, obal, označení, sledované normy. Jako základ kvality určete referenční vzorek, datovaný a podepsaný oběma stranami.

Cena se uvádí s měnou, incotermem a zvoleným místem: FOB Shenzhen a FOB Shanghai neznamenají stejné konečné náklady. Upřesněte dobu platnosti nabídky, množství a dodací harmonogram. Platba si zaslouží zvláštní pozornost: záloha při objednávce, poté doplatek uhrazený po inspekci a před naložením. Toto pořadí má větší hodnotu než jakákoli smluvní pokuta, protože kupujícímu ponechává skutečnou páku ve chvíli, kdy zboží odchází.

Číslo účtu uveďte ve smlouvě. Pokud by továrna jednoho dne požádala o platbu na osobní účet nebo účet jiné společnosti, odmítněte a nechte si písemně potvrdit původní účet. Mezinárodní bankovní převody a u větších objemů dokumentární akreditiv zůstávají dvěma obvyklými kanály. Přidejte omezené a reálné penále za zpoždění: penále, které žádná továrna nedokáže zaplatit, nikoho neodradí.

Vložte doložku o inspekci před naložením: právo nechat zboží zkontrolovat třetí stranou, podle stanovených úrovní AQL, a odmítnout neshodnou šarži. Bez této doložky se odmítnutí opírá jen o dobrou vůli továrny. Popište důsledky neúspěchu: opravu vad, výměnu, slevu z ceny nebo vrácení peněz, s upřesněním, kdo platí opakovanou kontrolu a opakovanou nakládku.

Pokud jde o shodu, požadavek pramení z vašeho trhu, ne z továrny. Čínská továrna nezná evropská pravidla platná pro váš produkt. Přiložte očekávané normy a označení a jejich dodržení udělejte podmínkou převzetí. Soulad s předpisy se dokládá, nepředpokládá se.

Smlouva pouze v angličtině nechává personál továrny čelit textu, kterému ne vždy plně rozumí. Dvojjazyčná čínsko-anglická verze zůstává běžnou praxí, s doložkou, která upřesňuje, která verze má přednost v případě rozporu. Systematicky kontrolujeme čínskou verzi: právě tu čtou rozhodovatelé. Oficiální razítko společnosti, otištěné na poslední stránce, má v Číně platnost podpisu.

Strany mezinárodního prodeje mohou určit rozhodné právo; totéž platí i pro smlouvu s čínskou stranou, v mezích stanovených čínským právem. U sporů je běžná arbitráž: CIETAC, arbitrážní komise se sídlem v Pekingu, řeší spory v zahraničním obchodu. Zahraniční rozhodčí nález je v Číně v zásadě vymahatelný, protože je signatářem Newyorské úmluvy z roku 1958; nález vydaný v Hongkongu podléhá zvláštní dohodě s pevninskou Čínou. Před čínským soudem může zahraniční společnost jednat i přímo.

Smlouva neověřuje dodavatele: předpokládá, že ověření již proběhlo. Nesleduje ani výrobu: bez kontroly během výroby nebo před naložením se o vadách dozvíte až při příjezdu. A rychle nevrací peníze: vymáhání rozhodčího nálezu nebo rozsudku proti čínské společnosti vyžaduje místní řízení, jehož délka a náklady často přesahují hodnotu skromné první objednávky. Žádné z těchto omezení není důvodem se bez smlouvy obejít: pouze vymezují její místo.

Ochrana se buduje po vrstvách. Ověřený dodavatel, rozvržená platba, inspekce před naložením, dvojjazyčný dokument: každá vrstva snižuje riziko, že bude třeba sáhnout k té další. Smlouva je poslední vrstvou, tou, která výslovně upravuje to, co ostatní vrstvy stále ponechávají náhodě.

U společnosti Sorva, makléřského a sourcingového domu, smlouva nikdy nepřichází jako první: náš čínsky mluvící tým v Guangzhou nejdřív ověří firmu, její registraci a bankovní účet, poté vyjednáváme podmínky. Kontrolujeme čínskou verzi smlouvy, ne jen anglickou, a necháváme v ní uvést referenční vzorek, platební milníky i inspekci před naložením. Náš čínsky mluvící tým jedná s továrnou v jejím jazyce; my sami čínsky nemluvíme, ověřujeme to, co je napsáno.

Ve většině případů neplatíte žádné honoráře: otevřete zakázku, my za vás vyjednáme zboží a bereme si provizi z jeho hodnoty ze závodu.