Contrato de compra com um fornecedor chinês: cláusulas e valor

Um contrato de compra, ou purchase agreement, fixa por escrito aquilo que o comprador e a fábrica acordaram: produto, preço, quantidades, prazos, pagamento. O seu valor não vem do papel. Vem de duas condições: a entidade que assina existe e pode pagar as suas dívidas, e as cláusulas podem ser invocadas na China. Um contrato assinado com uma sociedade de fachada, ou cuja conta bancária pertence a um particular, não protege nada. A verificação do fornecedor vem, portanto, antes da assinatura, não depois.

Na prática, o contrato serve sobretudo antes de qualquer litígio. Serve de referência comum durante a produção, quando os interlocutores mudam ou as memórias divergem. Apoia uma negociação: uma fábrica que sabe que os marcos de pagamento dependem de uma inspeção comporta-se de outra forma que uma fábrica paga antecipadamente. Prepara também um recurso, mesmo que este recurso continue raro e dispendioso. Voltaremos a este ponto mais abaixo.

Comece pelas partes. A denominação social deve constar em chinês e inglês, com o número de registo de 18 caracteres que identifica cada empresa na China, o Unified Social Credit Code. Verifique-o no registo público nacional de empresas. O nome no contrato deve corresponder ao nome da conta bancária que receberá os seus pagamentos. Uma divergência entre ambos é um dos sinais clássicos de fraude.

Passe depois ao produto. Um contrato que diz «móveis de madeira» não protege nada. Anexe um caderno de encargos: materiais, dimensões, acabamentos, embalagem, marcação, normas visadas. Designe uma amostra de referência, datada e assinada por ambas as partes, como base de qualidade.

O preço escreve-se com a sua moeda, o seu incoterm e o local retido: FOB Shenzhen e FOB Shanghai não designam o mesmo custo final. Especifique a duração de validade da cotação, as quantidades e o calendário de entrega. O pagamento merece uma atenção particular: um adiantamento à encomenda, depois um saldo pago após inspeção e antes do carregamento. Este sequenciamento vale mais do que qualquer cláusula penal, porque deixa ao comprador uma alavanca real no momento em que a mercadoria parte.

Escreva o número de conta no contrato. Se a fábrica solicitar um dia uma transferência para uma conta pessoal ou uma conta em nome de outra sociedade, recuse e peça confirmação por escrito da conta de origem. As transferências internacionais e, para volumes maiores, o crédito documentário continuam a ser os dois canais usuais. Adicione penalidades por atraso com teto e realistas: uma penalidade que nenhuma fábrica possa pagar não dissuade ninguém.

Insira uma cláusula de inspeção antes do carregamento: o direito de mandar controlar a mercadoria por um terceiro, segundo níveis AQL definidos, e de recusar um lote não conforme. Sem esta cláusula, uma recusa baseia-se apenas na boa vontade da fábrica. Descreva as consequências de uma falha: correção dos defeitos, substituição, redução de preço ou reembolso, com precisão sobre quem paga o re-controlo e o re-carregamento.

Do lado da conformidade, a exigência vem do seu mercado, não da fábrica. Uma fábrica chinesa não conhece as regras europeias aplicáveis ao seu produto. Anexe as normas e as marcações esperadas, e faça do seu cumprimento uma condição de receção. A conformidade regulamentar documenta-se, não se presume.

Um contrato apenas em inglês deixa o pessoal da fábrica perante um texto que nem sempre domina. O bilingue chinês-inglês continua a ser o uso corrente, com uma cláusula que especifica qual versão prevalece em caso de divergência. Nós relemos sistematicamente a versão chinesa: é ela que os decisores leem. O carimbo oficial da sociedade, aposto na última página, vale assinatura na China.

As partes numa venda internacional podem designar a lei aplicável; é também o caso num contrato com uma parte chinesa, dentro dos limites colocados pelo direito chinês. Para os litígios, a arbitragem é frequente: a CIETAC, comissão de arbitragem sediada em Pequim, trata o contencioso do comércio externo. Uma sentença arbitral estrangeira é em princípio executável na China, país signatário da convenção de Nova Iorque de 1958; uma sentença proferida em Hong Kong decorre de um acordo específico com a China continental. Perante um tribunal chinês, uma sociedade estrangeira pode também agir diretamente.

Um contrato não verifica um fornecedor: assume que a verificação ocorreu. Também não monitoriza a produção: sem controlo durante ou antes do carregamento, você descobre os defeitos à chegada. E não devolve o dinheiro rapidamente: executar uma sentença ou julgamento contra uma sociedade chinesa pressupõe um processo local, cuja duração e custo ultrapassam frequentemente o valor de uma primeira encomenda de tamanho modesto. Nenhum destes limites é uma razão para prescindir dele: eles definem o seu lugar.

A proteção constrói-se em camadas. Um fornecedor verificado, pagamentos escalonados, uma inspeção antes do carregamento, um documento bilingue: cada camada reduz o risco de a seguinte ter de atuar. O contrato é a camada final, aquela que torna explícito o que as outras camadas ainda deixam ao acaso.

Na Sorva, casa de intermediação e sourcing, o contrato nunca chega em primeiro lugar: a nossa equipa sinófona em Guangzhou verifica primeiro a empresa, o seu registo e a sua conta bancária, depois negociamos as condições. Relemos a versão chinesa do contrato, não apenas a inglesa, e incluímos a amostra de referência, os marcos de pagamento e a inspeção antes do carregamento. A nossa equipa sinófona fala com a fábrica na sua língua; nós, não falamos chinês, verificamos o que está escrito.

Na maioria dos casos, não paga honorários: abre um dossiê, negociamos a mercadoria por si e recebemos uma comissão sobre o seu valor à saída da fábrica.