Koopovereenkomst met een Chinese leverancier: clausules en waarde

Een koopovereenkomst, of purchase agreement, legt schriftelijk vast wat koper en fabriek zijn overeengekomen: product, prijs, hoeveelheden, termijnen, betaling. Haar waarde komt niet van het papier. Ze komt van twee voorwaarden: de tekenende entiteit bestaat en kan haar schulden betalen, en de clausules kunnen in China worden ingeroepen. Een contract getekend met een lege huls, of waarvan de bankrekening aan een particulier toebehoort, beschermt niets. De controle van de leverancier gaat dus voor de ondertekening, niet erna.

In de praktijk dient het contract vooral voor elk geschil. Het dient als gemeenschappelijke referentie tijdens de productie, wanneer gesprekspartners wisselen of herinneringen uiteenlopen. Het ondersteunt een onderhandeling: een fabriek die weet dat de betalingsmijlpalen afhangen van een inspectie, gedraagt zich anders dan een fabriek die vooraf betaald is. Het bereidt ook een verhaal voor, ook al blijft dat verhaal zeldzaam en duur. We komen daar verder op terug.

Begin met de partijen. De bedrijfsnaam moet in het Chinees en het Engels vermeld staan, met het registratienummer van 18 tekens dat elke onderneming in China identificeert, de Unified Social Credit Code. Controleer die in het nationale openbare bedrijvenregister. De naam op het contract moet overeenstemmen met de naam van de bankrekening die uw betalingen zal ontvangen. Een verschil tussen beide is een van de klassieke fraudesignalen.

Ga vervolgens naar het product. Een contract dat "houten meubelen" zegt, beschermt niets. Voeg een bestek toe: materialen, afmetingen, afwerkingen, verpakking, markering, beoogde normen. Wijs een referentiestaal aan, gedateerd en door beide partijen ondertekend, als kwaliteitsbasis.

De prijs wordt geschreven met haar munt, haar incoterm en de gekozen plaats: FOB Shenzhen en FOB Shanghai duiden niet dezelfde eindkost aan. Preciseer de geldigheidsduur van de offerte, de hoeveelheden en het leveringsschema. De betaling verdient bijzondere aandacht: een voorschot bij bestelling, en een saldo betaald na inspectie en voor het laden. Deze volgorde is meer waard dan elke boeteclausule, omdat ze de koper een reële hefboom geeft op het moment dat de goederen vertrekken.

Schrijf het rekeningnummer in het contract. Vraagt de fabriek op een dag een overschrijving naar een persoonlijke rekening of een rekening op naam van een andere onderneming, weiger dan en laat de oorspronkelijke rekening schriftelijk bevestigen. Internationale overschrijvingen en, voor grotere volumes, het documentair krediet blijven de twee gangbare kanalen. Voeg begrensde en realistische vertragingsboetes toe: een boete die geen enkele fabriek kan betalen, weerhoudt niemand.

Voeg een clausule voor inspectie voor het laden toe: het recht om de goederen door een derde te laten controleren, volgens vastgelegde AQL-niveaus, en om een niet-conforme partij te weigeren. Zonder deze clausule berust een weigering enkel op de goede wil van de fabriek. Beschrijf de gevolgen van een mislukking: herstel van gebreken, vervanging, prijsvermindering of terugbetaling, met precisering over wie de hercontrole en het herladen betaalt.

Wat conformiteit betreft, komt de eis van uw markt, niet van de fabriek. Een Chinese fabriek kent de Europese regels die op uw product van toepassing zijn niet. Voeg de verwachte normen en markeringen toe, en maak de naleving ervan een aanvaardingsvoorwaarde. Regelgevende conformiteit wordt gedocumenteerd, ze wordt niet verondersteld.

Een contract enkel in het Engels laat het personeel van de fabriek voor een tekst staan die het niet altijd beheerst. Tweetalig Chinees-Engels blijft de gangbare praktijk, met een clausule die aangeeft welke versie voorrang heeft bij een verschil. Wij herlezen systematisch de Chinese versie: het is die versie die de beslissers lezen. De officiële bedrijfsstempel, aangebracht op de laatste pagina, geldt in China als handtekening.

Partijen bij een internationale verkoop kunnen het toepasselijke recht aanwijzen; dat geldt ook in een contract met een Chinese partij, binnen de grenzen die het Chinese recht stelt. Voor geschillen komt arbitrage vaak voor: de CIETAC, arbitragecommissie gevestigd in Peking, behandelt geschillen in de buitenlandse handel. Een buitenlandse arbitrale uitspraak is in principe uitvoerbaar in China, land dat het Verdrag van New York van 1958 heeft ondertekend; een in Hongkong gewezen uitspraak valt onder een specifieke regeling met het Chinese vasteland. Voor een Chinese rechtbank kan een buitenlandse onderneming ook rechtstreeks optreden.

Een contract controleert geen leverancier: het veronderstelt dat de controle heeft plaatsgevonden. Het bewaakt ook de productie niet: zonder controle tijdens of voor het laden verneemt u de gebreken pas bij aankomst. En het brengt het geld niet snel terug: een uitspraak of vonnis tegen een Chinese onderneming uitvoeren vereist een lokale procedure, waarvan de duur en de kost vaak de inzet van een bescheiden eerste bestelling overtreffen. Geen van deze grenzen is een reden om het contract te missen: ze bepalen enkel zijn plaats.

De bescherming wordt in lagen opgebouwd. Een gecontroleerde leverancier, gefaseerde betalingen, een inspectie voor het laden, een tweetalig geschrift: elke laag vermindert het risico dat de volgende nodig zal zijn. Het contract is de laatste laag, die expliciet maakt wat de andere lagen nog aan het toeval overlaten.

Bij Sorva, makelaars- en sourcinghuis, komt het contract nooit eerst: ons Chineessprekende team in Guangzhou controleert eerst de onderneming, haar registratie en haar bankrekening, en vervolgens onderhandelen wij de voorwaarden. Wij herlezen de Chinese versie van het contract, niet enkel de Engelse, en nemen er het referentiestaal, de betalingsmijlpalen en de inspectie voor het laden in op. Ons Chineessprekende team spreekt met de fabriek in haar taal; wijzelf spreken geen Chinees, wij controleren wat er geschreven staat.

In de meeste gevallen betaalt u geen honorarium: u opent een dossier, wij onderhandelen de goederen voor u en nemen een commissie op de afhaalwaarde.